Vous êtes dirigeant d’une société soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS) ou à l’Impôt sur le Revenu (IR) et avez pour projet de la céder ? Vous n’êtes pas sans savoir qu’une telle cession de valeurs mobilières peut entraîner la réalisation d’une plus-value.
Comme toute source de revenu supplémentaire, une telle cession aura dés lors une incidence fiscale qu’il convient d’anticiper.
Un point sur la fiscalité…
Il convient de distinguer selon que les titres apportés proviennent d’une société soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS) ou à l’Impôt sur le Revenu (IR).
Concernant les sociétés à l’IR,
- Si la cession des titres génère une plus-value nette à court terme,
Cette plus-value à court terme sera imposable au taux normal au même titre que le résultat d’exploitation (taux marginal d’imposition). Il faudra également acquitter les prélèvements sociaux au taux en vigueur de 17,2%.
- Si la cession des titres génère une plus-value nette à long terme,
L’imposition des plus-values à long terme est de l’ordre de : 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements de sociaux.
Concernant les sociétés à l’IS,
Depuis le 1er janvier 2018, les plus-values de cession de titres (de sociétés à l’IS) sont imposées dans le cadre du prélèvement forfaitaire unique, soit 30% (incluant 12,8% d’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux).
Néanmoins, dans le cas où vous auriez acquis vos titres avant le 1er janvier 2018, la possibilité vous est offerte d’opter pour une imposition dans le cadre du barème progressif de votre impôt sur le revenu.
Le montant de votre plus-value sera ainsi réintégrée à votre revenu net global imposable, après application des abattements pour durée de détention en vigueur.
Pour rappel
Abattements pour durée de détention
Abattement pour durer de détention de droit commun :
- 50% si les titres sont détenus entre 2 et 8ans
- 65% si les titres sont détenus depuis plus de 8ans
Abattement pour durée de détention renforcé (applicable avant 2018 pour les PME de moins de 10ans et les titres de dirigeants de PME prenant leur retraite)
- 50% pour les titres détenus entre 1 et 4ans
- 65% pour les titres détenus en 4 et 8ans
- 85% pour les titres détenus au-delà de 8ans
Le report d’imposition ne constate que le montant de la plus-value. (CE, 12 Octobre 2018, n°423044)
Si le report d’imposition dont vous bénéficiez prend fin après 2018 et que vous étiez éligible à un abattement pour durée de détention renforcé, celui-ci ne pourra pas s’appliquer.
Un report d’imposition, mais à quelles conditions ?
Quel que soit le mode d’imposition auquel vous êtes soumis, il se peut que vous soyez éligible au mécanisme de l’apport/cession de l’article 150-0 b ter du Code général des impôts (CGI).
Ce dispositif vous permet ainsi de bénéficier d’un « report d’imposition ». Autrement dit, l’impôt résultant de la cession sera constaté mais reporté dans le temps. Selon vos objectifs patrimoniaux, ce report peut être très intéressant.
Pour bénéficier de ce report d’imposition, il convient cependant de répondre à un certain nombre de conditions, parmi lesquelles :
Dans un premier temps, les titres de la société devront être apportés à une société holding, à charge pour la holding de conserver la propriété des titres durant 3 ans, afin de maintenir le report.
Dans le cas contraire – c’est-à-dire si la holding procède à la cession, au rachat, au remboursement ou à l’annulation des titres dans les 3 années suivant l’apport à la holding – le report d’imposition prendra en principe fin : il vous faudra par conséquent vous acquitter de l’impôt sur le montant des plus-values préalablement calculé.
Toutefois, l’administration fiscale vous permet malgré tout de conserver le bénéfice du report d’imposition – y compris en cas de cession des titres par la holding dans les 3 ans suivant l’apport -, dans les cas suivants :
- La holding doit réinvestir : 50% du produit de la cession si la filiale est cédée avant le 1er janvier 2019 ou 60% du produit de la cession si la filiale est cédée après le 1er janvier 2019 – et ce, dans un délai de 2 ans à compter de la date de la cession.
- Vous vous engagez par ailleurs à conserver cet investissement pendant au minimum 12mois (le délai de conservation est de 5 ans si l’investissement est réalisé au travers de FCPR, FPCI, SCR ou SLP).
En cas de donation de la pleine propriété des titres,
A noter qu’en cas de donation de la pleine propriété des titres grevés, le report d’imposition pourrait être purgé à la condition que le donataire ne contrôle pas la holding à l’impôt sur les sociétés ; dans le cas contraire, le report sera simplement transféré entre les mains du donataire.
Une exception est néanmoins admise par l’administration fiscale pour le donataire qui exerce un contrôle effectif de la holding. En effet, le report pourra être purgé de l’impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux, mais uniquement à certaines conditions.
Délai de conservation des titres par le donataire,
Pour les donations réalisées avant le 1er janvier 2020 : le donataire doit converser les titres de la holding pendant 18 mois.
Pour les donations réalisées après le 1er janvier 2020 : le donataire doit converser les titres de la holding pendant 5 ans ; à noter que ce délai passe à 10 ans en cas de cession des titres et de réinvestissement dans des FCPR, FPCI, SCR, SLP.
Où réinvestir ?
Au-delà de l’ingénierie fiscale sur ce montage, nous serons à même de vous faire des propositions sur un certain nombre de supports éligibles au mécanisme du remploi, ces derniers étant légalement limités.
Pour exemple, en vertu de l’article 150 O-b ter du CGI, sont éligibles aux mécanismes du remploi, les réinvestissements effectués pour :
- « Le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à son activité commerciale […], industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.
- L’acquisition d’une fraction du capital d’une ou de plusieurs sociétés exerçant une activité mentionnée [précédemment, avec une prise effective du contrôlé des entités].
- La souscription de parts ou actions de fonds communs de placement à risques, de fonds professionnels de capital investissement, de sociétés de libre partenariat ou de sociétés de capital-risque, en respectant certaines conditions. »
A noter que cette stratégie peut être très pertinente y compris sur une partie du fruit de la cession, notamment si vous n’avez pas besoin de trésorerie et/ou si vous envisagez de transmettre les sommes à vos enfants par exemple.
Conclusion
Nous serons ainsi ravis de vous accompagner sur l’optimisation de votre cession d’entreprise et sur les modalités d’application du mécanisme de l’apport-cession.