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Développer son patrimoine, Transmettre son patrimoine

La SCI : Objet social et pouvoirs du gérant !

Par nature, la Société Civile Immobilière (SCI) a pour rôle de faciliter la gestion d’un immeuble et ce, à bien des égards ; de la constitution à la transmission, nombreux sont ceux qui optent pour la SCI afin de gérer la détention et/ou l’exploitation d’immeubles à plusieurs.

Néanmoins, se pose la question de savoir dans quelle mesure le gérant d’une SCI pourrait-il être amené à dépasser les pouvoirs qui lui ont été attribués.

Plus précisément,

Le gérant peut-il procéder seul à la vente d’un immeuble détenu par la SCI ou doit-il consulter la collectivité des associés ?

Selon une jurisprudence abondante en la matière, tout dépendra de l’objet social de cette SCI.

L’objet social ?

L’objet social a pour rôle de définir avec précision l’activité exercée par la société. Il doit être introduit dans les statuts constitutifs de cette même société et ce, dès sa création. (art. 1835 Code civil)

A noter qu’un objet social trop vaste ne saurait être accepté et que, a contrario, un objet social trop précis pourrait représenter un frein au bon développement de la société… Il convient dés lors de trouver le bon équilibre !

Qu’en est-il des pouvoirs du gérants ?

En vertu de l’art. 1849 du Code civil, les pouvoirs du gérant répondent de manière intrinsèque à l’objet social. En effet

«  Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social. »

Toutefois, cette disposition appelle à beaucoup de prudence quant à la rédaction de l’objet social.

Le gérant peut-il procéder à la vente d’un immeuble détenu par la SCI ?

Les chambres civiles de la Cour de cassation veillent à ce que les mesures prises par le gérant coïncident parfaitement avec l’objet social.

A titre d’exemple, dans un arrêt rendu par la 3ème chambre civile de la Cour de cassation en date du 5 novembre 2020 (n°19-21-214), la Haute Juridiction n’a pas fait droit à la demande d’un requérant tendant à la constatation d’une vente.

En l’espèce, le gérant d’une SCI avait conclu avec un tiers une promesse synallagmatique de vente d’un immeuble détenu par la SCI, sans consultation préalable des associés. Néanmoins, lorsqu’il fallut signer l’acte authentique, le gérant a refusé de poursuivre l’opération.

Après assignation en justice, la cour d’appel jugea que la vente était valide en la forme et qu’elle n’épuisait pas l’objet social de la SCI. Ce n’est que devant la Cour de cassation que le requérant se vit débouté de sa demande.

En effet, l’objet social de la société prévoyait explicitement que la SCI avait pour activité « la propriété, la possession, la jouissance, l’administration, l’aménagement, la transformation et l’exploitation par bail, location ou autrement des terrains et immeubles ».

Ainsi, aucun élément de l’objet social n’autorisait le gérant à procéder à la vente d’un immeuble. De ce fait, la société ne pouvait pas être engagée par cette promesse de vente.

Conclusion

Lors de la création d’une SCI – ou de toute autre société -, la rédaction de l’objet social est un élément crucial. Nous restons à votre entière disposition afin d’échanger sur ces sujets.

Kévin Lajus
Article rédigé par

Kévin Lajus

Expert en accompagnement patrimonial et Family-Office depuis 8 ans.
Enseignant auprès des Masters 2 Gestion de Patrimoine de l'IAE Gustave Eiffel-Paris.
Kevin Lajus est Lauréat du 1er Grand Prix de l'Ingénierie Patrimoniale de L'AGEFI Actifs 2015 et 2ème Grand Prix du Conseil.
Présent à Paris et Bordeaux, il privilégie un service exclusif au travers d'une approche globale, adaptée aux besoins spécifiques de ses clients.

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